※本記事は2026年10月6日時点の公表資料に基づきます。
「経理担当者が何年も休暇を取らず、誰にも仕事を任せない」「売上は伸びているのに、入金が追いついていない」。後から振り返ると、不正には多くの兆候があったと分かることが少なくありません。
結論からいえば、不正は数値・行動・取引に兆候を残し、内部通報、監査、税務調査、外部からの情報といった経路で表に出てきます。経路ごとの特性を踏まえて、情報を受けた直後に初期評価を行い、初動に移ることが大切です。本記事では、不正の兆候、発覚の経路ごとの対応、情報を受けた直後の初期評価の進め方を解説します。
不正の兆候を知る
不正の兆候は、大きく三つに分けられます。数値の兆候、行動の兆候、取引の兆候です。どれか一つの兆候があるからといって不正と決めつけることはできませんが、複数の兆候が重なっていれば、確かめる価値があります。
図1 一つの兆候だけで不正と決めつけず、複数の兆候が重なっていないかを見ます。
数値の兆候の典型は、売上の伸びと売掛金の回収の乖離です。売上が伸びているのに入金が追いつかず、回収までの日数が延び続けている場合、架空の売上や売上の前倒しを疑う手がかりになります。利益率が不自然に安定している、在庫が売上の伸び以上に増えている、といった動きも確かめるべき兆候です。
図2 説明のために作成した推移です。売上の伸び以上に売掛金の回収日数が延びている場合、架空の売上や前倒しの計上を疑う手がかりになります。
| 分類 | 兆候の例 | 確かめる資料 |
|---|---|---|
| 数値 | 売上と売掛金の乖離、利益率の不自然な安定、在庫の急増、特定勘定の残高の滞留 | 月次推移、回転期間、勘定の明細と年齢表 |
| 行動 | 休暇を取らない、業務を手放さない、生活水準の急変、監査への非協力 | 勤怠記録、業務分担の状況、関係者の話 |
| 取引 | 期末直前の大口取引、新規取引先への前払い、承認の後付け、架空の可能性のある取引先 | 契約書、稟議、取引先の登記・実在の確認 |
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内部通報で発覚する場合
不正の発覚の経路として最も多いものの一つが、内部通報です。通報を受けたら、内容と連絡先を確かめ、受け付けたことを通報者に伝えます。調査の要否を判断し、必要であれば調査を行い、是正措置をとった後、結果を通報者に伝えます。
図3 通報者に受付と結果を伝え、調査の過程では通報者が特定されないように情報を管理します。
内部通報の対応で最も重要なのは、通報者を守ることです。公益通報者保護法は、通報を理由とする解雇などの不利益な取扱いを禁じており、2022年に施行された改正では、常時使用する労働者が300人を超える事業者に、通報に対応する体制の整備が義務付けられました（300人以下の事業者は努力義務）。さらに、2025年に成立した改正法が2026年12月1日に施行される予定で、制度の見直しが続いています。通報者を特定できる情報を必要な範囲を超えて共有しないこと、誰が通報したかを探らないことも求められます。
図4 通報者が不利益を受けると、以後の通報が途絶え、不正の発見が遅れます。
通報者の保護が守られないと、以後の通報が途絶え、不正の発見が遅れます。調査の過程でも、ヒアリングの順序や資料の集め方を工夫し、通報者が推測されないように配慮します。
受付の段階で具体的に聞き取る
匿名の通報や、外部の窓口を経由した通報では、後から通報者と連絡が取れなくなることがあります。最初の受付の段階で、誰が、いつ、何を、どのように行ったのか、証拠はどこにあるのか、金額の規模はどの程度か、通報者は直接見聞きしたのか伝聞なのか、今後どう連絡を取るのかを、できるだけ具体的に聞き取ります。
図5 後から通報者と連絡が取れなくなることもあるため、最初の受付で具体的に聞き取ります。
監査や税務調査で発覚する場合
内部監査で不正の疑いが見つかった場合は、監査の範囲を広げる前に、証拠の確保と情報の管理を優先します。監査対象の部門に気づかれると、証拠が失われるおそれがあるためです。
会計監査人が不正の疑いを把握した場合、監査人は会社に事実を伝え、調査を求めます。金融商品取引法第193条の3は、監査人が法令に違反する事実などを発見したときに会社に書面で通知し、会社が適切な措置をとらず、財務書類の適正性に重大な影響を及ぼすおそれがある場合には、監査人は当局（内閣総理大臣）に意見を申し出なければならないと定めています。会計監査人からの指摘は、決算の確定や監査意見に直結するため、早い段階で対応の方針を共有することが重要です。
図6 金融商品取引法第193条の3の手続の流れです。会社が適切な措置をとらなければ、監査人は当局に意見を申し出なければなりません。
税務調査で、売上の除外や架空の経費が指摘されて不正が発覚することもあります。この場合、追徴税額だけでなく、過去の決算の訂正が必要かどうかも検討しなければなりません。税務調査の指摘への対応は「売上除外と認定されるケース」も参考になります。
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外部からの情報で発覚する場合
取引先からの問合せ、報道、SNSへの投稿などで不正が表に出ることもあります。外部から先に情報が出ると、会社は事実を確かめる時間がないまま、対外的な説明を迫られます。事実を確かめないまま否定すると、後で信頼を大きく損ないます。確認できている事実と、調査中の事項を分けて説明することが大切です。
図7 発覚の経路によって、最初に手を打つべきことが変わります。
| 経路 | 特性 | 最初に考えること |
|---|---|---|
| 内部通報 | 内部の詳しい情報が得られる | 通報者の保護、情報管理、継続的な連絡手段 |
| 内部監査 | 社内で早期に把握できる | 証拠の確保を優先し、監査対象部門に気づかれない |
| 会計監査人 | 決算と監査意見に直結 | 監査人との方針の共有、決算日程への影響 |
| 税務調査 | 外部から事実を指摘される | 追徴への対応と、過年度の決算への影響 |
| 取引先・報道 | 外部が先に知っている | 事実確認と対外説明の範囲、取引への影響 |
情報を受けた直後の初期評価
情報を受けたら、まず初期評価を行います。情報の確かさと、事実だった場合の影響の大きさの二つの軸で、初動の優先度を決めます。確かさが高く影響が大きい情報であれば、直ちに証拠の保全と調査体制の決定に進みます。確かさは低くても影響が大きい情報は、少人数で裏付けを急ぎます。
図8 情報の確かさと影響の大きさの二つの軸で、初動の優先度を決めます。
初期評価は、疑いの対象と関係のない少人数で進め、受け取った情報、確かめた事実、判断の理由を記録に残します。疑いの対象が経営陣に及ぶ可能性があれば、監査役や社外取締役に早い段階で報告し、評価に関与してもらいます。
図9 初期評価は、関与の疑いのない少人数で、記録を残しながら進めます。
| 確認する項目 | 確認の内容 |
|---|---|
| 関与者の範囲 | 経営陣や管理職の関与の可能性はあるか |
| 金額と期間 | 影響額の規模感と、いつから続いているか |
| 決算への影響 | 過去の決算の訂正や、当期の決算の遅延につながるか |
| 証拠の所在 | どこに、どのような証拠があり、失われるおそれはあるか |
| 外部への影響 | 取引先、顧客、当局、報道への影響はあるか |
- 数値・行動・取引の兆候を定期的に確かめる仕組みがあるか
- 内部通報の受付と結果の通知の流れが決まっているか
- 通報者の情報を必要な範囲に限って共有しているか
- 会計監査人からの指摘を受けたときの対応方針と窓口が決まっているか
- 情報を受けた直後に、確かさと影響で初期評価をしているか
- 初期評価の判断と理由を記録に残しているか
よくある質問
対応すべきです。匿名でも具体的な情報であれば、裏付けをとることで事実が判明することがあります。外部の窓口を設けて、匿名のまま連絡を続けられる仕組みにしておくと有効です。
原則として避けるべきです。本人に確認すると、証拠の隠滅や関係者との口裏合わせを招くおそれがあります。先に客観的な資料を確保してから、ヒアリングの時期と順序を決めます。
社長や関与の疑いのある取締役ではなく、監査役や社外取締役に報告する経路を、あらかじめ通報制度の規程で定めておくことが重要です。
最初の一歩は、通報制度の報告経路を確かめること
自社の通報制度で、経営陣が関与する通報がどこに報告されるかを確かめてください。経営陣を経由せずに監査役や社外取締役に届く経路がなければ、最も重大な不正の通報が握りつぶされるおそれがあります。通報後の初動は「不祥事発覚直後の初動対応」で解説しています。
まとめ
不正は、数値・行動・取引に兆候を残し、内部通報、監査、税務調査、外部からの情報などの経路で発覚します。経路ごとに最初に考えるべきことは異なりますが、どの場合も、通報者や情報源を守り、証拠を確保し、情報の確かさと影響の大きさで初期評価を行うことが共通の出発点です。全体の流れは「不正調査・第三者委員会とは？」をご覧ください。
不正の疑いが生じた段階の初動対応、社内調査の設計、第三者委員会の委員・補助者としての会計調査、過年度訂正と開示、再発防止策の策定まで、公認会計士の立場から支援します。秘密は厳守します。
公認会計士としての実務歴は13年以上、独立後は20社を超える支援に関与しています。労働者派遣事業と有料職業紹介事業の許可申請にかかる監査証明と合意された手続業務に対応しています。優成監査法人（現・太陽有限責任監査法人）で上場企業および上場準備企業の監査に従事し、太陽グラントソントン・アドバイザーズで財務デューデリジェンスと企業価値評価に携わりました。プロフィールを見る
本記事の根拠
免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。
