事前確定届出給与を届出と違う額で払ったら？定めどおりの支給とは

事前確定届出給与の届出を出したあとで、資金繰りが読みどおりにいかなくなる。よくあることです。届け出た300万円をそのまま払うのは苦しいので、とりあえず100万円だけ払っておこう。あるいは、思ったより利益が出たので上乗せして払おう。どちらも、税務上は同じ結末を招きます。

事前確定届出給与は「所定の時期に確定した額を交付する旨の定めに基づいて支給する給与」です。届け出た額と実際の支給額が違えば、その給与は定義から外れます。外れた瞬間、減らした分だけが否認されるのではなく、支給額の全額が損金にならないのが原則です。

この記事では、何をもって「定めどおりの支給」といえるのか、複数回の支給がある場合の判定の単位はどこか、そして減らさざるを得ないときに取り得る手段は何かを、通達と国税庁の質疑応答事例に沿って整理します。届出期限そのものについては役員給与の税務 完全ガイドから各回をたどってください。

🧭 「定めどおりの支給」が要件そのものである理由

法人税法第34条第1項第2号は、事前確定届出給与を「その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭（略）を交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与及び業績連動給与のいずれにも該当しないもの」と定義しています。要点は「定めに基づいて支給する給与」という部分です。定めがあることと、その定めどおりに支給したことの両方がそろって、はじめて該当します。

この点を明示しているのが法人税基本通達9-2-14です。

「その支給額の全額」と書かれている点に注意してください。届出額300万円に対して100万円しか支給しなかった場合、否認されるのは差額の200万円ではありません。実際に支給した100万円が、まるごと損金不算入になります。減らしたほうが不利になるという、直感に反する結果です。

増額のケースも「異なる場合」に含まれます。届出額を上回って支給しても、上乗せ分だけが否認されるわけではありません。

なぜ全額なのか。第34条第1項は、役員給与のうち定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれにも該当しないものを損金不算入とする構造になっています。定めどおりに支給されなかった給与は第2号から外れますが、外れたからといって第1号や第3号に移れるわけではありません。どの号にも当てはまらない給与として、その全額が損金不算入になるという理屈です。一部否認・一部容認という中間の結論が出てこないのは、この構造によります。

したがって、届出額までは認めて超過分だけを否認する、届出額に届かなかった分だけを調整する、といった金額の按分は行われません。判定はあくまで「定めに基づく支給といえるか」というひとつの問いに集約されます。

🔍 判定の単位は「職務執行期間」

賞与を年2回に分けて届け出るケースは珍しくありません。このとき、1回目は定めどおり、2回目は資金が足りず減額、という事態が起きます。1回目までが救われるのかどうかが問題になります。

国税庁の質疑応答事例「定めどおりに支給されたかどうかの判定」は、この論点について次の考え方を示しています。一般的に、役員給与は定時株主総会から次の定時株主総会までの間の職務執行の対価であると解されるため、支給が複数回にわたる場合であっても、定めどおりに支給されたかどうかはその職務執行の期間を一つの単位として判定すべきである、というものです。

そのうえで、複数回の支給がある場合には、原則として、その職務執行期間に係る当該事業年度および翌事業年度における支給について、その全ての支給が定めどおりに行われたかどうかにより判定することになる、としています。

📐 国税庁の設例で結論を確かめる

同じ質疑応答事例には、2つの具体例が示されています。結論が正反対になるので、どこで分かれるのかを押さえてください。

ケースA　同じ事業年度側で未達だった場合

3月決算法人が、X年6月26日からX＋1年6月25日までを職務執行期間とする役員に対し、X年12月およびX＋1年6月にそれぞれ200万円の給与を支給することを定めて届け出たとします。ところがX年12月には100万円しか支給せず、X＋1年6月には満額の200万円を支給しました。

この場合、その職務執行期間に係る支給の全てが定めどおりに行われたとはいえないため、その支給額の全額（100万円＋200万円＝300万円）が事前確定届出給与に該当せず、損金不算入となります。後から満額を払っても、先に外した事実は取り戻せません。

ケースB　当該事業年度は定めどおりで、翌事業年度に未達だった場合

同じ3月決算法人が、X年6月26日の定時株主総会で、X年12月25日およびX＋1年6月25日にそれぞれ300万円を支給する旨を決議し、期限までに届け出たとします。X年12月25日には300万円を支給しましたが、X＋1年6月25日には資金繰りの都合がつかず50万円しか支給できませんでした。

この場合、国税庁は、X年12月25日に届出どおり支給した役員給与については損金の額に算入して差し支えないとしています。理由は、翌事業年度で定めどおりに支給しなかったことが、直前の事業年度（X＋1年3月期）の課税所得に影響を与えるようなものではないことから、翌事業年度（X＋2年3月期）に支給した給与の額のみについて損金不算入と取り扱っても差し支えないと考えられる、というものです。

ケースBの取扱いは、翌期の未達が直前期の課税所得に影響を与えるものではないという理由に基づくものです。当該事業年度側で外した場合には、この理由が成り立たないためケースAの結論になります。

👥 役員が複数いるとき、影響はどこまで及ぶか

1人の役員について届出額と異なる支給をしたら、同じ届出書に書いた他の役員の分まで巻き込まれるのでしょうか。国税庁の質疑応答事例は、これを明確に否定しています。

法人税法第34条第1項第2号は「その役員の職務につき」と規定しており、個々の役員に係る給与について定めたものです。したがって、A役員に対して届出書の記載額と異なる金額の役員給与を支給したとしても、そのことを理由として、A役員以外の他の役員に対して支給した役員給与が損金不算入になることはない、というのが回答の趣旨です。

💡 減らさざるを得ないときの選択肢

支給の直前になって資金が足りないと分かった場合、取り得る道は限られます。整理すると次の3つです。

本当の対策は、届け出る前の金額設計にある

ここまでみたとおり、届け出たあとに使える手段はごくわずかです。したがって実務上の勝負どころは、届出書を出す前に金額をどう決めるかにあります。判断の材料は3つです。

1つ目は、支給日の資金繰り見込みです。賞与の支給月には、社会保険料や源泉所得税の納付も重なります。支給日時点で確実に用意できる金額を上限にしてください。2つ目は、支給回数です。年2回に分けると、1回目で外したときに2回目まで巻き込まれます。資金の見通しが立ちにくい会社ほど、回数は少ないほうが安全です。3つ目は、届出額を控えめにしておき、業績が良かった分は翌期の役員報酬の改定で回収するという設計です。定期同額給与の改定は期首から3か月以内という枠がありますので、決算の着地とあわせて検討します。この点は定期同額給与とは？改定できる時期と3か月ルールで整理しています。

⚠️ 実務で起きやすい取り違え

金額を意図的に変えたつもりがなくても、結果として届出額と一致しなくなる例があります。決算前に確認しておきたい点をまとめます。

❓ よくある質問

Q1. 1円でも違ったら否認されるのですか

通達は「届け出た支給額と実際の支給額が異なる場合」と書いており、金額の大小で線を引いてはいません。端数処理の違いであっても、届出額と一致していなければ形式上は外れます。届出額は端数の出ない金額にしておくのが実務的です。

Q2. 支給額を減らした分は、役員に対する債務として残せますか

未払金として計上したうえで後日支払うという処理が考えられますが、その場合でも「所定の時期に」支給したといえるかが問われます。支給時期がずれれば定めどおりの支給とは評価されないおそれがあります。安易な未払計上は避けてください。

Q3. 増額した場合、届出額までは損金になりませんか

通達は、届出額と実際の支給額が異なる場合には該当しないこととなり、原則としてその支給額の全額が損金不算入となるとしています。届出額までが救われるという書き方はされていません。

Q4. 全額を支給しなかった場合、届出をしたこと自体で課税されますか

支給がなければ損金にすべき金額もありませんので、支給しなかったこと自体で所得が増えることはありません。ただし同じ職務執行期間に他の回の支給がある場合は、期間全体で定めどおりかを判定するため、他の回の取扱いに影響します。

Q5. 定期同額給与のほうは影響を受けますか

定期同額給与と事前確定届出給与は別の号で規定されています。賞与の側で要件を満たさなくなったことを理由に、毎月の役員報酬が損金不算入になるわけではありません。ただし届出書には同じ会計期間の他の給与の支給時期と支給額も記載しているため、その記載と実際の支給が食い違っていないかは確認されます。

Q6. 過去に届出額と違う支給をしていたことに気づきました

申告で損金算入していたのであれば、修正申告の要否を含めた検討が必要です。金額と事業年度、職務執行期間の区切りを整理したうえで、どの範囲が損金不算入になるのかを確定させてください。ケースBのように、当該事業年度分は損金算入して差し支えないと整理できる場合もあります。

📄 まとめ

事前確定届出給与は、定めがあることではなく、定めどおりに支給されたことで完成します。届け出た額と実際の支給額が異なれば、その給与は該当せず、原則として支給額の全額が損金不算入です。減額でも増額でも結論は同じです。

複数回の支給があるときは、判定の単位が事業年度ではなく職務執行期間である点が重要です。同じ職務執行期間のなかで先に未達が生じれば、後から満額を払っても期間全体の支給が否認されます。逆に、当該事業年度は定めどおりに支給し、翌事業年度で未達となった場合は、当該事業年度の支給を損金算入して差し支えないという取扱いが示されています。

資金繰りに不安があるなら、届出額を身の丈に合わせて低く設定しておく。これが最も確実な備えです。届け出た以上、途中で下げる自由はほとんど残されていません。

🔗 参考（公的な一次情報）

• 法人税法（e-Gov法令検索）　第34条第1項第2号（事前確定届出給与の定義）
• 法人税法施行令（e-Gov法令検索）　第69条第5項（変更届出期限）
• 法人税基本通達 第9章第2節第4款 事前確定届出給与　9-2-14（事前確定届出給与の意義）
• 国税庁 質疑応答事例「定めどおりに支給されたかどうかの判定（事前確定届出給与）」
• 国税庁 質疑応答事例「事前確定届出給与に関する届出書」を提出している法人が特定の役員に当該届出書の記載額と異なる支給をした場合の取扱い
• 国税庁「役員給与に関するQ&A」（PDF）　業績悪化改定事由の考え方
• 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）

本記事は公認会計士・税理士 鈴木佑也（鈴木佑也公認会計士税理士事務所・東京都台東区）が、法令・通達および国税庁の公表資料に基づいて作成しています。本記事は一般的な情報提供を目的としています。制度は改正される可能性があり、個別の事実関係により結論が異なります。実際の判断にあたっては、専門家にご確認ください。