株式無償割当てとは？株式分割との違い・手続・会計と税務

執筆　公認会計士・税理士 鈴木佑也

※本記事は2026年10月12日時点の公表資料に基づきます。

株式無償割当てとは｜会社法185条

会社法185条は、株式会社は株主（種類株式発行会社では、ある種類の種類株主）に対して、新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当てをすることができる、と定めています。これを株式無償割当てといいます。

割り当てる数は、株主の持株数に応じたものでなければなりません。186条2項は、割り当てる株式の数の定めを、当該株式会社以外の株主の有する株式の数に応じて割り当てる内容にするよう求めています。「当該株式会社以外の」とあるため、会社自身が持つ自己株式には割り当てません。

図1　払込みをさせずに株式を割り当てます。会社が持つ自己株式には割り当てません

割り当てる株式は、新たに発行する株式でも、会社が持っている自己株式でもかまいません。会社計算規則16条2項は、株式無償割当てに際して自己株式を処分する場合の処理を定めており、自己株式を交付に使うことを前提にしています。

株式分割との違い

株式分割（183条）も、株主の払込みなしに株式数が増える点では同じです。違いは、割り当てる株式の種類、自己株式の扱い、交付する株式、決定機関の定め方、発行可能株式総数の特則に表れます。分割の手続は株式分割の手続と日程｜基準日の公告と効力発生日の決め方で取り上げています。

図2　株式数が増える点は同じですが、割り当てる株式の種類や自己株式の扱いが違います

異なる種類の株式を割り当てられる

株式分割は、ある種類の株式を同じ種類の株式に細かく分けるものです。これに対して株式無償割当ては、186条1項1号で「株式の種類及び種類ごとの数」を、同項3号で「割当てを受ける株主の有する株式の種類」を定めることになっており、普通株主にA種類株式を割り当てる、といった設計ができます。種類株式の設計そのものは種類株式の設計と登記｜投資契約の条項を会社法の型に落とすで整理しています。

図3　種類株式発行会社では、ある種類の株主に別の種類の株式を無償で割り当てることができます

自己株式の扱いが違う

株式分割には自己株式を除く規定がないため、会社が持つ自己株式も分割の対象になります。株式無償割当ては186条2項により自己株式には割り当てません。自己株式を持つ会社では、どちらを使うかで増える株式数が変わります。

架空の例で比べます。発行済株式10,000株のうち1,000株が自己株式の会社が、1株につき1株の無償割当てをすると、割当ては9,000株で、すべて新株を発行すれば発行済株式は19,000株になります。1株を2株にする分割なら、自己株式を含めて20,000株になります。

図4　1株につき1株の割当てと、1株を2株にする分割を比べた例です

株式無償割当ての手続｜取締役会決議・定款・通知・登記

株式無償割当てをしようとするときは、その都度、186条1項の3つの事項を定めます。1号が割り当てる株式の数（種類株式発行会社では種類と種類ごとの数）またはその算定方法、2号が効力が生ずる日、3号が種類株式発行会社の場合に割当てを受ける株主の有する株式の種類です。

図5　割り当てる数（または算定方法）は、持株数に応じた内容でなければなりません（186条2項）

これらを決めるのは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議です（186条3項本文）。ただし、同項ただし書により、定款に別段の定めがある場合はその定めによります。株式分割の183条2項にはこのただし書がないので、決定機関を定款で変えられる点も違いのひとつです。

図6　定款に別段の定めがなければ、取締役会設置会社は取締役会、それ以外は株主総会です

割当てを受けた株主は、効力発生日に、割り当てられた株式の株主になります（187条1項）。会社は効力発生日の後、遅滞なく、株主（種類株式発行会社では3号の種類の種類株主）とその登録株式質権者に、割当てを受けた株式の数を通知しなければなりません（187条2項）。

新株を発行した場合は発行済株式の総数が変わるので、変更が生じた日から2週間以内に本店の所在地で変更の登記をします（915条1項）。資本金の額は変わりません。なお、186条1項の決定事項に基準日は含まれていません。株主が日々入れ替わる会社では、誰に割り当てるかを確定させるために基準日（124条）を設けるかを検討します。基準日の公告については基準日の設定｜2週間前の公告と3か月以内という制限をご覧ください。

図7　決定から効力発生、通知、登記までの流れです

図8　新株を発行して割り当てる場合の例です。日付は説明用です

1株に満たない端数が出るとき

1株につき0.5株のように割り当てると、1株に満たない端数が出ます。234条1項3号は、株式無償割当てで株式を交付する場合に1株に満たない端数があるときは、その端数の合計数（1株未満は切り捨て）に相当する数の株式を競売し、代金を端数に応じて株主に交付するよう定めています。競売に代えて、市場価格のある株式は市場価格で、市場価格のない株式は裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却することもできます（同条2項）。

図9　端数の合計数に相当する株式を売却し、代金を端数に応じて交付します

発行可能株式総数を確かめる

新株を発行して割り当てる場合は、割当て後の発行済株式総数が定款の発行可能株式総数に収まるかを先に確かめます。株式分割には、二以上の種類の株式を発行していない会社が株主総会の決議なしに発行可能株式総数を増やせる特則（184条2項）がありますが、株式無償割当てには同じ規定がありません。足りなければ株主総会の特別決議で定款を変更します。公開会社では、変更後の発行可能株式総数が発行済株式総数の4倍を超えられません（113条3項）。詳しくは発行可能株式総数の4倍ルール｜公開会社化と株式併合で取り上げています。

確認する項目	内容	根拠
決定事項	割り当てる数（または算定方法）、効力発生日、（種類株式発行会社）対象となる株式の種類	186条1項
割当ての基準	自己株式を除く持株数に応じた割当て	186条2項
決定機関	株主総会（取締役会設置会社は取締役会）。定款に別段の定めがあればそれによる	186条3項
種類株主総会	ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるとき	322条1項3号
通知	効力発生日後遅滞なく、株主と登録株式質権者へ	187条2項
登記	発行済株式の総数の変更を2週間以内に	915条1項

種類株式発行会社での注意点

種類株式発行会社が株式無償割当てをする場合で、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じません（322条1項3号）。たとえば普通株主にだけ株式を割り当て、優先株式の転換条件に調整の定めがない場合は、優先株主の側から見て不利になりえます。

定款で、ある種類の株式について322条1項の種類株主総会の決議を要しない旨を定めることもできます（同条2項）。投資家が入っている会社では、この定めの有無と、株主間契約で別に同意が必要とされていないかを、あわせて確かめます。

図10　ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類株主総会の決議がなければ効力を生じません

会計と税務の扱い

会社側：資本金は増えない

会社計算規則16条1項は、株式無償割当てをする場合の資本金等増加限度額を零としています。新株を発行して割り当てても、資本金と資本準備金は増えません。株主から財産を受け取っていないので、会社の純資産も変わらず、株式数だけが増えます。

自己株式を交付する場合は、16条2項により、その他資本剰余金の額から処分する自己株式の帳簿価額を減らします。帳簿価額500万円の自己株式を交付するなら、その他資本剰余金500万円を減らし、自己株式500万円を消す処理になります（架空の数値）。

図11　資本金等は増えません。自己株式を交付するときは、その帳簿価額をその他資本剰余金から減らします

個人株主：取得価額を割り直す

個人株主が旧株の数に応じて株式無償割当てにより旧株と同じ種類の株式を取得した場合、1株当たりの取得価額は、旧株1株の従前の取得価額に旧株の数を掛け、割当て後の所有株式数で割った金額になります（所得税法施行令111条2項）。1株600円で100株を持っていた人が1株につき1株の割当てを受けると、200株で1株300円です。合計の取得価額は6万円のまま変わりません。

取得日について、国税庁は、同じ種類の株式の無償割当てで取得した株式は株式分割と同様に元の株式の取得日をその取得日とし、異なる種類の株式の場合は効力を生ずる日を取得日とする、と説明しています（所得税基本通達33の6-4の改正の趣旨）。111条2項は同じ種類の株式を取得した場合に限られますので、異なる種類の株式を受けた場合は個別に確認が必要です。

図12　同じ種類の株式を受けた場合は、旧株の取得価額を割当て後の株数で割り直します（所得税法施行令111条2項）

法人株主：原則は取得価額零

法人株主が株式等無償交付により取得した株式の取得価額は、原則として零です（法人税法施行令119条1項3号）。ただし、他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合は、取得の時の時価が取得価額になり（同項4号）、その分は受贈益として益金の額に算入されます。国税庁の質疑応答事例は、普通株式と優先株式を発行する会社が普通株主にだけ新株を無償交付した例を取り上げ、会社法322条の決議の有無にかかわらず実態で判断するとしています。

図13　他の株主に損害を及ぼすおそれがあるかどうかで扱いが分かれます

対象	取得価額の扱い	根拠
発行会社	資本金等は増えない。自己株式を交付するときはその他資本剰余金から帳簿価額を減額	会社計算規則16条
個人株主（同じ種類）	旧株の取得価額×旧株数÷割当て後の株数。取得日は元の株式の取得日	所得税法施行令111条2項、所得税基本通達33の6-4
法人株主（原則）	零	法人税法施行令119条1項3号
法人株主（他の株主に損害のおそれ）	時価。受贈益として益金算入	法人税法施行令119条1項4号

無効の訴えの規定との関係

会社の組織に関する行為の無効は、828条1項の各号に列挙された行為について、訴えをもってのみ主張できます。各号には、株式会社の成立後における株式の発行（2号）、自己株式の処分（3号）、新株予約権の発行（4号）などが並んでいますが、「株式無償割当て」という語は出てきません。

そのため、新株を発行して割り当てた場合に2号の「株式の発行」として無効の訴えの対象になるのか、自己株式を交付した場合に3号の「自己株式の処分」に当たるのかは、条文から直接は読み取れず、解釈の問題になります。2号・3号の訴えの提訴期間は、効力が生じた日から6か月（公開会社でない株式会社は1年）です。新株発行の無効の訴えの仕組みと期間は過去の増資に不備が見つかったら｜無効の訴えの6か月と1年で整理しています。

図14　828条1項の各号に「株式無償割当て」という語はありません。どの号に当たるかは解釈の問題になります

実務で大切なのは、無効の訴えに頼らなくて済むよう、決議・通知・登記の証跡を最初からそろえておくことです。上場準備の法務の確認では、設立以来の株式の変動がすべて説明できるかを見られます。株式無償割当てを行った会社は、決議の議事録、通知の控え、登記事項証明書を一式で保管してください。

※本記事の計算例・事例は、説明のために作成した架空のものです。

よくある質問

最初の一歩は、定款と株主構成の確認から

定款に株式無償割当ての決定機関について別段の定めがあるか、発行可能株式総数に余裕があるか、種類株式と自己株式がどれだけあるかを確認してください。この3点で、決議の場、定款変更の要否、割当て数の計算がほぼ決まります。

まとめ

株式無償割当ては、株主に払込みをさせずに株式を割り当てる制度です（185条）。株式分割と違い、異なる種類の株式を割り当てられ、自己株式には割り当てず、自己株式を交付に使うこともできます。決定は株主総会（取締役会設置会社は取締役会）で、定款で別に定めることもできます。

効力発生日に株主となり、会社は遅滞なく通知し、新株を発行したときは2週間以内に変更登記をします。会社の資本金は増えず、個人株主は取得価額を割り直し、法人株主は原則として取得価額零です。種類株式がある会社では、322条の種類株主総会と税務上の損害のおそれの両方を確かめてください。

本記事の根拠

• e-Gov法令検索　会社法（113条、183条〜187条、234条、322条、828条、915条）
• e-Gov法令検索　会社計算規則（16条）
• e-Gov法令検索　所得税法施行令（111条）
• e-Gov法令検索　法人税法施行令（119条）
• 国税庁　所得税基本通達33の6-4（有価証券の譲渡所得が短期譲渡所得に該当するかどうかの判定）改正の趣旨
• 国税庁　質疑応答事例「法人税法施行令第119条第1項第4号の「他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合」について」

免責：本記事は一般的な情報提供を目的とし、個別案件に対する法務、会計、税務その他の専門的助言を構成するものではありません。実際の対応は、最新の法令・取引所規則・公表資料を確認し、必要に応じて専門家へご相談ください。