役員賞与を損金にする方法はあるか？3つの類型から逆算して考える

「今期は利益が出たので、役員にも賞与を出したい」。決算が見えてきた時期に、必ず出てくる話です。ところが顧問税理士に相談すると「役員賞与は損金になりません」と言われる。本当にそうなのでしょうか。

正確には、何もしなければ損金になりませんが正しい説明です。法人税法は役員給与について「原則として損金にしない」という立て付けを取ったうえで、3つの類型に当てはまるものだけを損金算入の対象としています。役員賞与を損金にできるかどうかは、この3類型のどこに載せられるかという逆算の問題です。

この記事では、役員賞与を損金にする道を3つに整理し、それぞれの要件と、中小の同族会社にとっての現実的な使い勝手を比べます。あわせて、使ってはいけない手も明示します。役員給与全体の地図は役員給与の税務 完全ガイドにまとめています。

🧭 出発点は「原則として損金にならない」という条文

法人税法第34条第1項は、次のように定めています。

読み解くポイントは2つあります。1つは、括弧書きで最初から枠の外に置かれているものがあること。退職給与（業績連動給与に該当しないもの）と、使用人としての職務を有する役員に対するその職務に対する給与です。もう1つは、枠の中に入るものについては、次に掲げる3類型のいずれにも該当しないものが損金不算入になるということです。

つまり、役員賞与を損金にする道は、(1) 3類型のいずれかに載せる、(2) そもそも枠の外にある給与として整理する、の2方向しかありません。ここから逆算していきます。

💰 道その1　事前確定届出給与

中小企業が役員賞与を損金にする方法として、実際に選ばれるのはほぼこれ一択です。法人税法第34条第1項第2号は、役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭などを交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与および業績連動給与のいずれにも該当しないものを事前確定届出給与とし、そのイにおいて、政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしていることを要件としています。

手順は次の4つです。順番を入れ替えることはできません。

この制度の怖さは、判断ではなく手続で結果が決まる点にあります。金額の妥当性に問題がなくても、届出が1日遅れれば全額が否認されます。逆にいえば、期限管理さえできれば確実に損金にできる、扱いやすい制度でもあります。

📈 道その2　業績連動給与

業績に応じて役員賞与を出したい、という発想に最も近いのがこの類型です。ただし入口が非常に狭くなっています。法人税法第34条第1項第3号の柱書は、次のように定めています。

括弧書きが決定的です。同族会社の場合、同族会社以外の法人との間にその法人による完全支配関係があるものに限られます。上場会社の100%子会社などが該当しますが、オーナーが株式を保有する一般的な中小同族会社は、この入口で対象外になります。

要件の側も重いものです。国税庁のタックスアンサーNo.5211は、次の3つをすべて満たすもの（かつ、他の業務執行役員のすべてに対して要件を満たす業績連動給与を支給する場合に限る）と整理しています。

有価証券報告書等での開示が求められるため、非上場会社には事実上使えない仕組みです。「業績に連動した賞与にすれば損金になる」という説明を受けたときは、この入口要件を先に確認してください。

👔 道その3　使用人兼務役員の使用人分賞与

3類型とは別の道が、第34条第1項の括弧書きにあります。「使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの」は、そもそもこの項の対象から外されています。使用人兼務役員に対する使用人分の賞与は、事前確定届出給与の届出をしていなくても、他の使用人と同じタイミングで支給していれば損金になり得るということです。

そもそも誰が使用人兼務役員になれるのか

第34条第6項は、使用人としての職務を有する役員を「役員（社長、理事長その他政令で定めるものを除く。）のうち、部長、課長その他法人の使用人としての職制上の地位を有し、かつ、常時使用人としての職務に従事するもの」と定義しています。職制上の地位があることと常時その職務に従事していることの両方が必要です。名刺に部長と書いてあるだけでは足りません。

除かれる役員は法人税法施行令第71条第1項に列挙されています。

第5号は、オーナー一族の役員をほぼ排除する規定です。社長の配偶者や子で株式を一定割合持っている取締役は、部長職を兼ねていても使用人兼務役員になれません。

支給時期を外すと過大な役員給与になる

使用人兼務役員に該当したとしても、支給の仕方を誤ると損金になりません。法人税法施行令第70条は過大な役員給与の額を定めており、その第3号は「使用人兼務役員の使用人としての職務に対する賞与で、他の使用人に対する賞与の支給時期と異なる時期に支給したものの額」を挙げています。

この点について法人税基本通達9-2-26は、法人が使用人兼務役員の使用人としての職務に対する賞与を、他の使用人に対する賞与の支給時期に未払金として経理し、他の役員への給与の支給時期に支払ったような場合には、その賞与は「他の使用人に対する賞与の支給時期と異なる時期に支給したもの」に該当することに留意する、としています。未払計上して後から払う処理は通りません。

金額の水準についても目安があります。法人税基本通達9-2-23は、使用人分の給与を役員給与の限度額等に含めていない法人が使用人分の給与を支給した場合、その使用人兼務役員が現に従事している使用人の職務とおおむね類似する職務に従事する使用人に対して支給した給与の額に相当する金額を、原則として使用人分の給与として相当な金額とする、としています。比準すべき使用人がいないときは、役員となる直前に受けていた給与の額やその後のベースアップ等の状況、使用人のうち最上位にある者に対して支給した給与の額等を参酌して適正に見積った金額によることができる、とされています。

🚫 通らない道を先に知っておく

決算の数字を見てから賞与額を決める、という進め方は、どの類型にも載りません。3類型はいずれも、事前に金額や算定方法を確定させることを前提に組み立てられているからです。

とくに3行目は重い結論を招きます。隠蔽・仮装があると評価されれば損金不算入にとどまらず、重加算税の検討対象にもなり得ます。届出の期限に間に合わなかったときに、議事録の日付をさかのぼって作り直すという発想は、絶対に避けてください。

🗓️ 年間スケジュールに落とし込む

3月決算・6月下旬に定時株主総会を開く会社を例に、賞与を損金にするための年間の動きを並べます。

❓ よくある質問

Q1. 役員退職金も3類型の届出が必要ですか

第34条第1項の括弧書きにより、退職給与で業績連動給与に該当しないものは、この項の対象から除かれています。したがって事前確定届出給与としての届出は必要ありません。ただし第34条第2項により、不相当に高額な部分の金額は損金不算入とされます。

Q2. 非常勤役員に年1回だけ報酬を払う場合はどうなりますか

毎月の定期給与を支給しない役員に対して支給する金銭による給与については、同族会社に該当しない法人が支給する場合に限り、届出が不要とされています。同族会社であれば届出が必要です。自社が同族会社かどうかを先に確認してください。

Q3. 使用人兼務役員の賞与も届出をしておくべきですか

使用人分の賞与は第34条第1項の対象外ですので、その部分について届出は要りません。ただし、役員としての職務に対する賞与を出すのであれば、その部分は事前確定届出給与の届出が必要です。使用人分と役員分は明確に分けて設計してください。

Q4. 賞与を出すと社会保険料も増えますよね

賞与は社会保険料の算定対象になります。損金算入できる金額と、会社・個人が負担する社会保険料の増加分を並べて比べたうえで判断してください。損金になることと、手元に残ることは別の話です。

Q5. 期中に役員が昇格した場合、賞与を追加で出せますか

役員の職制上の地位の変更など臨時改定事由に当たる事実があれば、その事由に係る役員の職務について新たに定めをして届け出る道があります。届出期限は、原則の期限と、臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日のいずれか遅い日とされています。

Q6. 結局、中小企業はどうするのが現実的ですか

毎年の定時株主総会で、翌1年間の役員報酬と賞与をセットで決議し、期限内に届出書を出す。この運用を定着させるのがいちばん確実です。金額は資金繰りに耐えられる水準にとどめ、上振れした利益は翌期の報酬改定で反映させる、という設計が現実的です。

📄 まとめ

役員賞与が損金にならないのは、法人税法が役員給与を原則として損金不算入とし、3つの類型に当てはまるものだけを例外としているからです。したがって、損金にしたければ、どの類型に載せるかを先に決める必要があります。

中小の同族会社にとって、現実に選べるのは事前確定届出給与です。業績連動給与は、同族会社の場合に同族会社以外の法人との完全支配関係があるものに限られ、さらに開示要件があるため、非上場会社には事実上使えません。使用人兼務役員の使用人分賞与という道もありますが、役職と持株の要件、そして他の使用人と同じ時期に支給するという条件を越える必要があります。

いずれの道も、決算を見てから決めることはできません。期首から3か月の段取りが、その期の役員賞与の結論を決めます。

🔗 参考（公的な一次情報）

• 法人税法（e-Gov法令検索）　第34条（役員給与の損金不算入。第1項の3類型、第2項の不相当に高額、第3項の隠蔽仮装、第4項の経済的利益、第6項の使用人兼務役員の定義）
• 法人税法施行令（e-Gov法令検索）　第69条（事前確定届出給与の届出期限）、第70条（過大な役員給与の額）、第71条（使用人兼務役員とされない役員）
• 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）　3類型の要件と届出期限
• 法人税基本通達 第9章第2節第4款 事前確定届出給与　9-2-14
• 法人税基本通達 第9章第2節第6款 過大な役員給与の額　9-2-23、9-2-26
• 国税庁「役員給与に関するQ&A」（PDF）

本記事は公認会計士・税理士 鈴木佑也（鈴木佑也公認会計士税理士事務所・東京都台東区）が、法令・通達および国税庁の公表資料に基づいて作成しています。本記事は一般的な情報提供を目的としています。制度は改正される可能性があり、個別の事実関係により結論が異なります。実際の判断にあたっては、専門家にご確認ください。