事前確定届出給与の届出期限はいつ？1日でも遅れたらどうなるか

役員に賞与を出したい。そう考えて調べていくと、必ず「事前確定届出給与」という言葉にたどり着きます。ところが、この制度でいちばん多い失敗は、金額の決め方でも支給日の決め方でもありません。届出書を出す期限を1日過ぎてしまったという、手続の失敗です。

届出は「出しておいたほうがよい書類」ではなく、損金算入の要件そのものです。期限を過ぎれば、いくら議事録を整え決議どおりに支給しても、その賞与は会社の経費になりません。しかも役員個人には所得税が課され、社会保険料の対象にもなります。いちばん報われないかたちです。

この記事では、届出期限を条文と国税庁の公表資料に沿って整理します。原則の期限、新設法人の期限、臨時改定事由があるときの期限、定めを変更するときの期限まで、具体的な日付で確認できるようにしました。役員給与の全体像は役員給与の税務 完全ガイドにまとめています。

🧭 事前確定届出給与は「届け出て初めて」損金になる

法人税法は、法人が役員に支給する給与について、まず「原則として損金にしない」という立て付けを取っています。第34条第1項の柱書は、退職給与で業績連動給与に該当しないもの、使用人としての職務を有する役員に対して支給するその職務に対するもの、事実を隠蔽し又は仮装して経理することにより支給するものを除いたうえで、次のように定めています。

この「次に掲げる給与」が、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与の3つです。毎月同額で払う役員報酬は定期同額給与として損金になりますが、それ以外のタイミングでまとまった額を払うなら、事前確定届出給与の要件を満たす必要があります。

その第2号は、役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭などを交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与および業績連動給与のいずれにも該当しないもの、と定義したうえで、イにおいて「政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしていること」を要件としています。届出は要件であって、事後の報告ではありません。

届出が要らない例外は2つだけ

国税庁のタックスアンサーNo.5211は、届出が必要ない場合として次の2つを挙げています。中小の同族会社の役員賞与は、どちらにも当てはまらないのが通常です。

区分	届出の要否
定期給与を支給しない役員に対して、同族会社に該当しない法人が支給する金銭による給与	届出は不要
株式または新株予約権による給与で、将来の役務の提供に係る一定のもの	届出は不要
上記以外（毎月の役員報酬も受けている役員に賞与を支給する場合など）	期限までの届出が必要

1つ目の例外は「同族会社に該当しない法人」が支給する場合に限られます。同族会社であれば、たとえ非常勤で毎月の報酬がない役員であっても届出が必要です。

📅 原則の届出期限は「2つの日のうち早いほう」

期限の根拠は法人税法施行令第69条第4項第1号です。条文は括弧書きが入れ子になっていて読みにくいのですが、国税庁のタックスアンサーNo.5211は、これを次の2つの日のうちいずれか早い日と整理しています。

1つ目は、株主総会等の決議によりその定めをした場合のその決議をした日（その決議をした日が職務の執行を開始する日の後である場合には、その開始する日）から1か月を経過する日です。2つ目は、その会計期間開始の日から4か月を経過する日です。なお2つ目については、確定申告書の提出期限の延長の特例に係る税務署長の指定を受けている法人のうち、一定の通算法人は5か月、それ以外の法人はその指定に係る月数に3を加えた月数と読み替えられます。

ここでいう「職務の執行の開始の日」について、法人税基本通達9-2-16は、その役員がいつから就任するかなど個々の事情によるとしつつ、例えば定時株主総会において役員に選任された者でその日に就任した者および再任された者にあっては、当該定時株主総会の開催日となる、としています。

つまり、毎年の定時株主総会で役員を再任し、その場で賞与の定めを決議する一般的なパターンでは、決議日と職務執行開始日が同じ日になります。この場合の起算日は総会の日です。

3月決算・6月26日総会のケースで確かめる

3月決算の会社が、X年6月26日の定時株主総会で役員を再任し、その場で12月に賞与を支給する定めを決議したとします。

(1)は、決議日6月26日から1か月を経過する日ですから7月26日です。(2)は、会計期間開始の日である4月1日から4か月を経過する日ですから7月31日です。早いほうは7月26日ですので、これが届出期限になります。4か月ルールだけを覚えていて「7月末までに出せばよい」と考えると、5日遅れます。

決算月と総会時期で期限は変わる

決算月と総会の日	決議から1月	期限
3月決算・6月26日総会	7月26日	7月26日（4月経過日は7月31日）
3月決算・5月20日総会	6月20日	6月20日（4月経過日は7月31日）
12月決算・3月28日総会	4月28日	4月28日（4月経過日は4月30日）
9月決算・12月20日総会	翌年1月20日	翌年1月20日（4月経過日は1月31日）

上表は暦どおりに計算した日を示したものです。実際には期限の日が休日に当たる場合の読み替え（後述）があるため、最終的にはカレンダーで確認してください。

🏢 新設法人と臨時改定事由があるときの期限

新設法人は「設立の日以後2月を経過する日」

新たに設立した内国法人が、その役員の設立の時に開始する職務につき定めをした場合の期限は、その設立の日以後2か月を経過する日です。設立第1期は総会の時期も会計期間の開始日も通常とずれるため、この特則が置かれています。2か月という短い期限に注意してください。

臨時改定事由があるときは「遅いほう」になる

臨時改定事由が生じたことにより、その臨時改定事由に係る役員の職務について事前確定届出給与に関する定めをした場合、国税庁は届出期限を次の2つの日のうちいずれか遅い日と説明しています。原則の期限がすでに過ぎていても、事由が生じた日から1か月の猶予が確保される仕組みです。

比べるのは、前節でみた原則の期限（決議から1月を経過する日と、会計期間開始から4月を経過する日のいずれか早い日。新設法人はその設立の日以後2か月を経過する日）と、臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日の2つです。

臨時改定事由は、法人税法施行令第69条第1項第1号ロにおいて、内国法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情と定義されています。期中に代表取締役が交代した、常務が専務に昇格して職責が大きく変わった、といった場面が典型です。「業績が思ったより良かったので賞与を出したい」は臨時改定事由ではありません。

📝 届出書には何を書くのか

届出書に記載すべき事項は、法人税法施行規則第22条の3第2項に列挙されています。実務でつまずきやすいのは、金額や日付そのものよりも、後半に置かれた「理由」と「他の給与の状況」です。

記載事項	実務上のポイント
法人の名称・納税地・法人番号・代表者氏名	登記どおりに記載します。
支給の対象となる役員の氏名および役職名	対象者ごとに記載します。1人でも記載が漏れると、その役員の分は届出がないことになります。
支給時期と各支給時期における支給額など	「12月10日に300万円」のように、時期と金額を確定させます。幅を持たせた記載はできません。
決議をした日および決議をした機関等	株主総会か取締役会かを明記し、議事録と一致させます。
職務の執行の開始の日	臨時改定事由による届出では、その事由の概要と生じた日を書く場合があります。
定期同額給与としない理由と、その支給時期とした理由	なぜ毎月払いにせず、その時期に払うのかを説明する欄です。空欄や紋切り型では説得力がありません。
同じ会計期間に支給する事前確定届出給与以外の給与の支給時期と支給額	毎月の役員報酬の金額と支給日も届出書に書きます。定期同額給与の内容と矛盾しないことが前提です。

最後の項目は見落とされがちですが、届出書に書いた毎月の報酬額が実際の元帳と食い違えば、定期同額給与の側も含めて確認が入ります。届出書は賞与だけの書類ではなく、その期の役員給与全体を宣言する書類だと考えておくのが安全です。

⚠️ 1日でも遅れたらどうなるか

届出は損金算入の要件ですから、期限までに届出がなければ、その給与は事前確定届出給与に該当しません。定期同額給与にも業績連動給与にも当たらない以上、その支給額は損金の額に算入されないことになります。金額の一部ではなく、その給与の全額です。

一方で、役員個人にとっては通常どおりの給与です。会社は源泉徴収をしなければなりませんし、社会保険料の算定対象にもなります。つまり、会社は経費にできず、個人は課税される、という一方通行の結果になります。

数値でみるとどれくらいの差か

役員1名に600万円の賞与を支給したとします。届出が間に合っていれば600万円が損金になりますが、間に合わなければ600万円が所得に加算されます。仮に法人税等の負担割合を所得の30%と置くと、差は180万円です（600万円×30%＝180万円）。これは節税の巧拙ではなく、書類の提出日だけで生じる差です。

項目	届出が期限内	届出が期限後
賞与の支給額	600万円	600万円
損金算入額	600万円	0円
所得への加算	なし	600万円
負担割合30%と仮定した増税額	0円	180万円
役員個人の源泉徴収・社会保険	必要	必要

30%という負担割合は説明のための仮定です。実際の税率は法人の規模・所得金額・地方税の状況によって異なります。

期限が休日のときと、やむを得ない事情

国税通則法第10条第2項は、国税に関する法律に定める申告、申請、請求、届出その他書類の提出などに関する期限が、日曜日、国民の祝日に関する法律に規定する休日その他一般の休日または政令で定める日に当たるときは、これらの日の翌日をもってその期限とみなす旨を定めています。期限日が日曜であれば翌月曜が期限です。

また、法人税法施行令第69条には、税務署長は届出期限または変更届出期限までに届出がなかった場合においても、その届出がなかったことについてやむを得ない事情があると認めるときは、その期限までに届出があったものとして取り扱うことができる旨の規定が置かれています。ただし、これは税務署長の判断に委ねられた救済であり、「担当者が失念していた」といった事情がこれに当たるかどうかは、条文からは読み取れません。この規定を当てにした運用は避けるべきです。

🔁 定めを変更するときの変更届出期限

いったん届け出た定めの内容を変更する場合、法人税法施行令第69条第5項に、事由の区分に応じた変更届出期限が定められています。変更できる事由は限られており、業績悪化改定事由による変更は減額の場合に限られます。

変更の事由	変更届出期限
臨時改定事由	その臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日
業績悪化改定事由（支給額の減額などに限る）	その事由により定めの内容の変更に関する株主総会等の決議をした日から1か月を経過する日。ただし、変更前の定めに基づく給与の支給の日（決議をした日の後に最初に到来するもの）がその1か月を経過する日より前にある場合は、その支給の日の前日

業績悪化改定事由のただし書きは実務で効いてきます。たとえば12月10日に支給予定の賞与について、11月28日に減額を決議した場合、1か月を経過する日は12月28日ですが、支給日12月10日のほうが先に来るため、期限は12月9日になります。支給日を過ぎてから変更届出を出しても間に合いません。

なお、減額の判断自体については、業績悪化改定事由の考え方を整理した役員報酬を期中に減額したら損金になる？業績悪化改定事由の判定基準もあわせてご覧ください。

❓ よくある質問

Q1. 届出書を出したのに、賞与を支給しなかった場合はどうなりますか

支給しなければ、そもそも損金になる金額がありません。届出をしたこと自体で課税されることはありません。ただし、複数回の支給を届け出ていて一部だけ支給しなかった場合は、定めどおりに支給されたかどうかの判定が問題になります。この点は別の回で詳しく扱います。

Q2. 決議は取締役会でもよいのですか

届出書には決議をした日と決議をした機関等を記載します。どの機関が決議できるかは会社法と定款によります。株主総会で総額の枠を決め配分を取締役会で決議している会社では、金額が確定した日を議事録で示せるようにしておいてください。

Q3. 期限までに金額が決まらない場合、いったん多めに届け出てもよいですか

届出は「確定した額」を記載するものです。多めに届け出て実際には少なく払えば、届け出た額と実際の支給額が異なることになり、事前確定届出給与に該当しなくなります。金額が固まらないなら、その期は支給しない判断のほうが安全です。

Q4. 役員が複数いる場合、1人だけ届出を忘れたらどうなりますか

国税庁の質疑応答事例は、届出書の記載額と異なる支給をした役員がいても、法人税法第34条第1項第2号は個々の役員に係る給与について規定しているため、他の役員に対する給与が損金不算入になることはないとしています。届出漏れの場合も、影響はその役員の分にとどまると考えられますが、他の役員分の記載内容に誤りがないかは確認が必要です。

Q5. 届出書はどこに出すのですか

納税地の所轄税務署長に提出します。提出した控えと受信通知は、議事録とセットで保管してください。調査で最初に確認されるのは届出書の提出日です。

Q6. 期限を過ぎたことに決算前に気づきました。何かできますか

届出がない以上、その賞与を損金にすることはできません。現実的な選択肢は、支給そのものを取りやめるか、支給したうえで損金不算入として申告するかです。翌期以降については、総会の日程から逆算して届出の期限をカレンダーに落とし込み、議事録と届出書を同じタイミングで作る運用に切り替えるのが確実です。

📄 まとめ

事前確定届出給与の届出期限は、原則として「株主総会等の決議をした日（それが職務の執行を開始する日の後ならその開始日）から1か月を経過する日」と「会計期間開始の日から4か月を経過する日」のいずれか早い日です。3月決算で6月下旬に総会を開く会社では、7月末ではなく7月下旬が期限になります。

新設法人は設立の日以後2か月を経過する日、臨時改定事由により定めをした場合は原則の期限と事由が生じた日から1か月を経過する日のいずれか遅い日です。変更する場合は事由ごとの変更届出期限が別にあり、業績悪化改定事由では支給日の前日が期限になることもあります。

この制度で失われる金額は、提出日だけで決まります。総会の日程が決まった時点で期限を確定させ、議事録・届出書・支給予定表を同時に作る。それだけで、この論点はほぼ回避できます。

🔗 参考（公的な一次情報）

• 法人税法（e-Gov法令検索）　第34条第1項（役員給与の損金不算入。第2号が事前確定届出給与）
• 法人税法施行令（e-Gov法令検索）　第69条（届出期限・変更届出期限・やむを得ない事情の取扱い）
• 国税庁タックスアンサー No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）　届出期限の整理
• 法人税基本通達 第9章第2節第4款 事前確定届出給与　9-2-14、9-2-16
• 国税庁 質疑応答事例「事前確定届出給与に関する届出書」を提出している法人が特定の役員に当該届出書の記載額と異なる支給をした場合の取扱い
• 国税庁「役員給与に関するQ&A」（PDF）　業績悪化改定事由の考え方

本記事は公認会計士・税理士 鈴木佑也（鈴木佑也公認会計士税理士事務所・東京都台東区）が、法令・通達および国税庁の公表資料に基づいて作成しています。本記事は一般的な情報提供を目的としています。制度は改正される可能性があり、個別の事実関係により結論が異なります。実際の判断にあたっては、専門家にご確認ください。